東音股份(002793.SZ)昨日巨量換手，打開漲停。截至收盤，東音股份報21.00元，漲幅5.95%，成交額7.08億元，換手率26.31%。此前，東音股份連續(xù)5個交易日一字漲停。

4月25日，東音股份發(fā)布《重大資產置換及發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易預案》，預案顯示，東音股份除保留2.68億元的貨幣現金、可轉債外，在扣除東音股份2018年度現金分紅后，將不超過10億元的其余資產及負債作為擬置出資產，與交易對方持有的羅欣藥業(yè)99.65%股權中的等值部分進行資產置換，擬置出資產最終承接主體為方秀寶指定的主體。如有出售資產，則由資產承接方以貨幣現金方式向東音股份支付購買。

另外，本次擬置出資產、擬置入資產的最終交易價格將以具有證券期貨業(yè)務資格的資產評估機構出具評估報告的評估結果為基礎，經各方協(xié)商后確定。截至預案簽署日，評估工作尚未完成，擬置出資產的預估值為8.9億元，擬置入資產的預估值為75.43億元。

股份轉讓方面，上市公司控股股東、實際控制人方秀寶及其一致行動人李雪琴、方東暉、方潔音分別轉讓1944.75萬股、2033.84萬股、409.50萬股、1638萬股，合計6026.09萬股東音股份股票，占上市公司總股本的比例為30%。股份轉讓價格為14.27元/股，交易對價合計為8.60億元。上述股票的受讓方為克拉瑪依欣華、克拉瑪依恒佳、成都欣華。

東音股份擬以非公開發(fā)行A股股份的方式向交易對方按其各自持有擬置入資產的比例發(fā)行股份購買擬置入資產與擬置出資產的差額部分。本次發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行價格為10.48元/股，不低于定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均價的90%。

根據《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構成重大資產重組。羅欣藥業(yè)截至2018年12月31日未經審計的資產總額、資產凈額及2018年度營業(yè)收入占上市公司2018年經審計的合并財務報表相關指標的比例如下：

本次重大資產重組中置出資產最終承接主體為公司實際控制人方秀寶指定的承接置出資產的承接方，因此本次交易的資產置換構成關聯(lián)交易。

預案顯示，本次重大資產重組的交易對方為羅欣控股、克拉瑪依玨志、Giant Star、Ally Bridge等33名交易對方，本次重大資產重組完成后，羅欣控股將成為公司的控股股東，克拉瑪依玨志及Giant Star將成為羅欣控股的一致行動人，劉保起、劉振騰將成為上市公司的實際控制人，Ally Bridge將成為持有公司5%以上股份的股東，根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，羅欣控股為公司潛在關聯(lián)方，因此本次重大資產重組構成關聯(lián)交易。

本次交易的評估基準日為2018年12月31日，擬置入資產羅欣藥業(yè)99.65%股權截至評估基準日的未經審計的賬面凈資產值為31.74億元，擬置入資產的預估值為75.43億元，預估值增值率為137.65%。

評估機構采用資產基礎法和收益法對擬置出資產的價值進行了預估。資產基礎法下，擬置出資產的預估值約為8.9億元，預估增值1.05億元，增值率為13.38%。

2016年至2018年，羅欣藥業(yè)實現營業(yè)收入分別為47.33億元、52.48億元、62.11億元，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4.12億元、4.96億元、5.08億元，負債總額分別為18.06億元、24.03億元、27.89億元。

業(yè)績承諾方面，羅欣藥業(yè)承諾2019年度、2020年度和2021年度實現的凈利潤分別不低于5.5億元、6.5億元和7.5億元，相關凈利潤為經審計的扣非歸母凈利潤。

經中國經濟網記者計算，羅欣藥業(yè)去年凈利潤率下滑，資產負債率連續(xù)三年升高。2016年至2018年，羅欣藥業(yè)凈利潤率分別為8.86%、9.45%、8.37%，資產負債率分別為38.68%、41.44%、46.68%。

中泰證券擔任本次重組的獨立財務顧問。中泰證券對《浙江東音泵業(yè)股份有限公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易預案》等信息披露文件進行審慎核查后認為：本次重組預案符合上市公司重組相關法律、法規(guī)和規(guī)章，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

據介紹，羅欣藥業(yè)主營業(yè)務為醫(yī)藥產品的研發(fā)、生產和銷售，分為醫(yī)藥工業(yè)和醫(yī)藥商業(yè)兩大板塊。醫(yī)藥工業(yè)板塊以化學藥品制劑及原輔料藥的研發(fā)、生產和銷售為主，主要產品為消化類用藥、呼吸類用藥、抗生素類用藥等;醫(yī)藥商業(yè)板塊以藥品及醫(yī)療器械的物流配送為主。

羅欣藥業(yè)的控股股東為羅欣控股。截至預案簽署日，羅欣控股持有羅欣藥業(yè)48.08%的股份。除控股股東羅欣控股外，羅欣藥業(yè)其他持有5%以上股份的股東為克拉瑪依玨志、Ally Bridge。

劉保起、劉振騰為父子關系，劉保起及劉振騰通過控制羅欣控股、劉振騰通過控制克拉瑪依玨志及Giant Star合計持有羅欣藥業(yè)61.78%的股份，為實際控制人。

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