(原標(biāo)題：從“人傻錢多”到“謹(jǐn)慎冷靜”：海外并購“后遺癥”頻發(fā) 上市公司出海熱情大降溫)

暴風(fēng)科技聯(lián)合光大資本耗資數(shù)十億元收購體育媒體行業(yè)巨擘MPS爆雷，令市場再度關(guān)注海外并購的風(fēng)險隱患。

2014-2017年資本市場經(jīng)歷了并購狂潮，除了嘗試跨界并購?fù)猓Ｍ獠①徱渤蔀樯鲜泄緹嶂缘馁Y本運作手段。然而，退潮之時才知道誰在裸泳。和當(dāng)時很多跨界并購或者高溢價并購一樣，2019年開始，海外并購?fù)藷蟮暮筮z癥也開始逐漸顯現(xiàn)。

根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者梳理，在諸多上市公司海外并購的“后遺癥”中，暴風(fēng)科技這類直接踩雷的極端案例并不多見，更多的問題集中在巨額商譽(yù)形成、潛在減值可能，以及對海外并購項目成本估算不足拖累上市公司業(yè)績等。

“相比在國內(nèi)做跨界并購，海外并購方案更復(fù)雜，耗時更久，投入成本更高，有些東西在當(dāng)時的感受并不是很明顯，隨后慢慢就開始顯現(xiàn)出來了，尤其是商譽(yù)和業(yè)績，不是說收購了好的標(biāo)的就有好的業(yè)績表現(xiàn)，一些公司持續(xù)在為海外并購項目付出高額資金和管理成本。”7月31日，滬上一家大型投行從事海外并購業(yè)務(wù)的投行人士指出。

業(yè)績、商譽(yù)問題頻發(fā)

首先是業(yè)績問題。海外并購僅是手段，通過海外并購想要達(dá)成的目的顯然是進(jìn)一步提升上市公司業(yè)績，但在一些案例中，看似優(yōu)質(zhì)的并購標(biāo)的成為了上市公司不能承受之重，這其中近期被市場高度關(guān)注的曲美家居(603818.SH)便是典型案例。

曲美家居2017年開始籌劃對國際家具巨頭Ekornes ASA收購，直到2018年5月公司宣布要收購Ekornes ASA，該項交易由于此前準(zhǔn)備充分，推進(jìn)的速度很快，同年8月完成了這筆交易，9月即合并了報表。

在拿下一家優(yōu)質(zhì)海外標(biāo)的情況下，市場都期望公司在并表之后業(yè)績上有良好表現(xiàn)，但2018年年報，曲美家居卻出現(xiàn)了虧損。而此前這一筆耗資40億的海外并購則是罪魁禍?zhǔn)住?/p>

根據(jù)曲美家居2018年年報顯示，2018年曲美家居實現(xiàn)營業(yè)收入28.92億元，同比增長37.88%;凈利潤-0.57億元，同比降幅達(dá)123.12%。這也是其上市以來首次虧損。

今年一季度，曲美家居的情況仍未好轉(zhuǎn)，第一季度，曲美家居的營收是10.05億元，同比漲幅154.79%;但歸母凈利潤僅1179.44萬元，同比下降57.91%。

“海外并購有兩種形式，一種是上市公司海外收購的直接形式是直接收購或者通過設(shè)立境外子公司的方式收購境外標(biāo)的資產(chǎn)。并購所需的資金一般來自上市公司的自有資金、發(fā)行股份募集資金或者銀行并購貸款。這種方案面臨的風(fēng)險是，上市公司要有充足的資金或比較強(qiáng)的融資能力，同時在嚴(yán)格的停牌規(guī)則下，促使并購交易在一定時間內(nèi)完成的壓力較大。曲美家居選擇是這一種，因此面臨著非常高的資金成本。”北京地區(qū)一家券商直投子公司的人士分析表示。

正如該人士所講，根據(jù)曲美家居年報披露的數(shù)據(jù)顯示，僅與并購相關(guān)費用如并購貸款相關(guān)利息、并購財務(wù)顧問費、律師費、評估費等各類中介費等即達(dá)3.13億元至3.3億元。

另外，值得一提的是，購買也讓曲美家居費盡了心思，前者交易價格約40.63億人民幣，而截至2018年6月底，曲美家居的總資產(chǎn)也只有21.59億元。為此，曲美家具先是通過股東向上市公司提供借款15億元人民幣，又從招商銀行處獲得等值18億元人民幣的歐元貸。另外，為籌集資金，曲美家居還改變了首發(fā)上市募集資金的用途。

另一個案例是紫金礦業(yè)。2018年末，紫金礦業(yè)耗巨資收購了海外資產(chǎn)加拿大耐森資源有限公司，耗資近80億。但在2019年一季度紫金礦業(yè)的業(yè)績卻略低于預(yù)期：扣非歸母凈利潤7.45億元，同比下滑29.14%。

一位跟蹤研究有色行業(yè)的申萬宏源券商人士將紫金礦業(yè)業(yè)績的下滑歸咎于并購標(biāo)的所帶來的成本攀升。其表示，新并購企業(yè)成本推高了礦產(chǎn)陰極銅和礦產(chǎn)鋅成本，同時新并購企業(yè)納入后銷售費用同比上漲32.79%,管理費用同比上漲44.21%。

除了業(yè)績外，海外并購帶來的商譽(yù)問題也在最近一個會計年度開始出現(xiàn)。

對此，新時代證券研究所所長孫金矩表示：“2018年報期有多家公司披露了海外并購的商譽(yù)減值，2017年及以前海外并購計提商譽(yù)減值的案例比較少，主要原因在于并購標(biāo)的處于海外，會計師進(jìn)行審計和價值評估的成本較高，因而在經(jīng)營無重大變動時進(jìn)行商譽(yù)減值測試的公司較少。而2018年證監(jiān)會發(fā)布8號文后商譽(yù)減值測試趨嚴(yán)，導(dǎo)致海外并購計提商譽(yù)減值案例開始顯著增多。”

市場進(jìn)入冷靜期

項目爆雷，業(yè)績受累，商譽(yù)高企……在監(jiān)管層政策降溫下，2018年開始，企業(yè)也吸收了來自市場的教訓(xùn)。這種背景下，中企出海并購進(jìn)入了冷靜期。

“2016年開始,監(jiān)管層先從政策層面施壓海外并購，這其中也有一些不屬于資本運作層面的因素，包括資本外流，但顯然這個階段企業(yè)還沒有碰壁，一定程度上出海并購降溫是監(jiān)管成本抬高所致。去年底開始，更多海外并購的問題暴露，各種問題讓上市公司很難處理，市場層面開始主動選擇降溫。另外一個核心因素是企業(yè)也沒有那么多錢，也很難找到錢出海并購。”前述直投子公司人士告訴記者。

第三方機(jī)構(gòu)的數(shù)據(jù)也直觀體現(xiàn)了海外并購降溫。

據(jù)路孚特數(shù)據(jù),2019年上半年中資海外并購達(dá)到194億美元，降至七年來的最低點，交易金額與2018年上半年相比下降了72.8%，交易數(shù)量則由400起下跌至了250起左右。另據(jù)彭博近日公布的數(shù)據(jù)顯示，上半年中資企業(yè)“走出去”投資共發(fā)生381起，交易金額為319億美元，與去年同期相比下降20.4%。

“除了一些特殊行業(yè)，整體來說上市公司出海并購的熱情已經(jīng)跌至低谷，我們一些專門幫助上市公司看海外項目的同事最近也有一些轉(zhuǎn)崗了。經(jīng)過了一輪泡沫，無論是上市公司老板還是資金方,都對出海并購有了新的理解,且更加謹(jǐn)慎。”前述上海地區(qū)券商人士告訴記者。

“這幾年中國企業(yè)在海外并購有‘人傻錢多’的標(biāo)簽，很多項目的高溢價從現(xiàn)在這個時點來看匪夷所思。經(jīng)過這一輪完整的出海并購的周期洗禮，上市公司對出海并購的利用會更聰明和有效。”一位中倫律師事務(wù)所從事跨境業(yè)務(wù)的律師表示。

關(guān)鍵詞： 暴風(fēng)科技 海外并購