9月26日，證監(jiān)會發(fā)布并購重組委2019年第45次會議審核結(jié)果公告。公告顯示，多喜愛集團股份有限公司(以下簡稱“多喜愛”，002761.SZ)吸收合并浙江省建設投資集團股份有限公司(以下簡稱“浙建集團”)的方案未獲通過。

并購重組委對多喜愛吸收合并方案的審核意見認為，標的資產(chǎn)資產(chǎn)負債率較高,經(jīng)營性現(xiàn)金流和投資性現(xiàn)金流持續(xù)大額為負,持續(xù)盈利能力和流動性存在不確定性,不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條和第四十三條的相關規(guī)定。標的資產(chǎn)內(nèi)部控制存在較大缺陷,會計基礎薄弱,不符合《首次公開發(fā)行并上市管理辦法》第十七條和第二十二條的相關規(guī)定。

多喜愛于9月26日停牌，在并購重組委否決吸收合并案后于26日晚間公告復牌。受被否影響，27日多喜愛開盤即遭遇跌停，截至27日收盤，多喜愛收報9.88元，下跌1.1元，跌幅10.02%。

本次交易中，多喜愛擬將截至評估基準日的全部資產(chǎn)及負債(包括但不限于所有現(xiàn)金、長期股權(quán)投資、土地、房產(chǎn)及負債等)全部置入下屬全資子公司。多喜愛以其擁有的置出資產(chǎn)與國資運營公司擁有的部分置入資產(chǎn)的交易定價等值部分進行置換，同時，多喜愛向交易對方以非公開發(fā)行股份的方式購買置入資產(chǎn)超出置出資產(chǎn)定價的差額部分，并對浙建集團進行吸收合并。多喜愛為吸收合并方，浙建集團為被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集團將注銷法人資格，多喜愛作為存續(xù)主體，將承接浙建集團的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利和義務，浙建集團持有的上市公司股份將相應注銷。本次交易完成后，浙建集團目前的全體股東將成為多喜愛的股東。

國資運營公司以置出資產(chǎn)為對價(作價金額等于置出資產(chǎn)交易定價)受讓陳軍、黃婭妮持有的剩余上市公司股份，差額部分以現(xiàn)金方式補足。

本次交易最終置出資產(chǎn)交易定價為7.16億元，置入資產(chǎn)交易定價為79.98億元。根據(jù)置出以及置入資產(chǎn)交易定價，多喜愛應向全體交易對方非公開發(fā)行股份購買的置入資產(chǎn)的價值為72.82億元。根據(jù)本次發(fā)行股份的價格計算，多喜愛通過向交易對方合計發(fā)行共計8.38億股 A 股股份支付置入資產(chǎn)超出置出資產(chǎn)定價的差額部分。交易對方獲取的多喜愛股份數(shù)量情況如下：

本次吸收合并方案具體分重大資產(chǎn)置換、換股吸收合并、剩余股份轉(zhuǎn)讓3個步驟。

在重大資產(chǎn)置換方面，多喜愛擬將截至評估基準日的全部資產(chǎn)及負債(包括但不限于所有現(xiàn)金、長期股權(quán)投資、土地、房產(chǎn)及負債等)全部置入下屬全資子公司。上市公司以其擁有的置出資產(chǎn)與國資運營公司擁有的部分置入資產(chǎn)的交易定價等值部分進行置換。

根據(jù)《置出資產(chǎn)評估報告》，置出資產(chǎn)截至評估基準日(即2018年12月31日)的評估值為7.20億元。評估基準日后，多喜愛于2019年4月30日實施了2018年度權(quán)益分配方案，即以2019年4月29日為股權(quán)登記日向全體股東每10股派0.2元人民幣現(xiàn)金(合計408.00萬元)，同時以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增7股。基于上述經(jīng)浙江省國資委備案的評估結(jié)果，多喜愛2018年權(quán)益分配方案，并經(jīng)多喜愛、國資運營公司及置出資產(chǎn)承接方協(xié)商，置出資產(chǎn)交易定價為 7.16億元。

根據(jù)《置入資產(chǎn)評估報告》，置入資產(chǎn)截至評估基準日(即2018年12月31日)的評估值為 82.66億元。評估基準日后，浙建集團于2019年5月30日作出決議，審議通過《關于公司2018年度利潤分配的議案》，同意向全體股東分配利潤2.68億元。基于上述經(jīng)浙江省國資委備案的評估結(jié)果，浙建集團2018年度利潤分配方案，并經(jīng)多喜愛與全體交易對方協(xié)商，置入資產(chǎn)交易定價為79.98億元。

而換股吸收合并方面，多喜愛向浙建集團以非公開發(fā)行股份的方式購買置入資產(chǎn)超出置出資產(chǎn)定價的差額部分，并對浙建集團進行吸收合并。根據(jù)置出資產(chǎn)交易定價以及置入資產(chǎn)交易定價，多喜愛應向全體交易對方非公開發(fā)行股份購買的置入資產(chǎn)的價值為72.82億元。根據(jù)本次發(fā)行股份的價格計算，多喜愛通過向交易對方合計發(fā)行共計8.38億股A股股份支付置入資產(chǎn)超出置出資產(chǎn)定價的差額部分。

本次交易的股份發(fā)行價格為定價基準日前60天均價的90%，即14.79元/股。根據(jù)多喜愛于2019年4月30日實施的2018年度權(quán)益分配方案，本次發(fā)行的發(fā)行價格調(diào)整為8.69元/股。

本次交易的最終股份發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量為準。自《吸收合并協(xié)議之補充協(xié)議》簽署日至發(fā)行完成日期間，多喜愛有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次新增股份的發(fā)行價格將作相應調(diào)整，發(fā)行股份數(shù)也將隨之調(diào)整。

在本次方案獲得中國證監(jiān)會審核核準后，現(xiàn)金選擇權(quán)提供方將為多喜愛的異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，現(xiàn)金選擇權(quán)的價格擬為本次交易定價基準日前60個交易日多喜愛股票交易均價的90%，即14.79元/股，如在定價基準日至現(xiàn)金選擇權(quán)實施日期間多喜愛發(fā)生除權(quán)、除息的事項，則現(xiàn)金選擇權(quán)價格將作相應調(diào)整。根據(jù)多喜愛于2019 年4月30日實施的2018年度權(quán)益分配方案，現(xiàn)金選擇權(quán)價格調(diào)整為8.69元/股。現(xiàn)金選擇權(quán)提供方為中國信達。

最后在剩余股份轉(zhuǎn)讓方面，國資運營公司以置出資產(chǎn)為對價(作價金額等于置出資產(chǎn)交易定價)受讓陳軍、黃婭妮持有的標的股份，差額部分以現(xiàn)金方式補足。標的股份的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣20.59元/股，不低于《吸收合并協(xié)議》簽署日的前一個交易日二級市場股票收盤價的90%。自《吸收合并協(xié)議》簽署日起至標的股份過戶日期間，上市公司實施現(xiàn)金分紅的，現(xiàn)金分紅由陳軍、黃婭妮享有，標的股份轉(zhuǎn)讓價格按照分紅金額(稅前)相應調(diào)減。

根據(jù)多喜愛于2019年4月30日實施的2018年度權(quán)益分配方案，標的股份數(shù)量相應調(diào)整為 6941.20萬股，占多喜愛總股本的 20.01%。其中，陳軍、黃婭妮擬轉(zhuǎn)讓的標的股份數(shù)量如下：

標的股份轉(zhuǎn)讓價格調(diào)整為12.10元/股。標的股份轉(zhuǎn)讓價款為人民幣8.40億元，經(jīng)陳軍、黃婭妮、國資運營公司協(xié)商一致，由國資運營公司以置出資產(chǎn)作價7.16億元向陳軍、黃婭妮支付部分標的股份轉(zhuǎn)讓價款，差額部分 1.24億元由國資運營公司以現(xiàn)金方式向陳軍、黃婭妮支付。

上述重大資產(chǎn)置換、換股吸收合并、剩余股份轉(zhuǎn)讓互為條件，共同構(gòu)成本次重大資產(chǎn)重組不可分割的組成部分，其中任何一項不生效或因故無法實施，則其他各項交易均自動失效并終止實施。本次交易完成后，浙建集團目前的全體股東將成為上市公司股東，上市公司的控股股東將變更為國資運營公司，上市公司的實際控制人將變更為浙江省國資委。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，本次交易構(gòu)成重組上市。本次交易完成后，多喜愛的控股股東將變更為國資運營公司，多喜愛的實際控制人將變更為浙江省國資委。根據(jù)浙建集團2018年經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)，2018年擬置入資產(chǎn)營業(yè)收入為656.75億元，占多喜愛2018年營業(yè)收入9.03億元的比例為7274.37%，超過100%。根據(jù)《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重組上市，需提交并購重組委審核并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。

本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。本次交易完成后，多喜愛的控股股東將變更為國資運營公司，實際控制人將變更為浙江省國資委;浙江建陽、迪臣發(fā)展、鴻運建筑、財務開發(fā)公司將成為 多喜愛控股股東的一致行動人，將成為多喜愛的關聯(lián)方。此外，本次交易完成后，工銀投資、中國信達持有多喜愛股份將超過 5%，將成為多喜愛的關聯(lián)方。本次交易為上市公司與其潛在控股股東、潛在控股股東的一致行動人及潛在持股 5%以上股東的交易，根據(jù)《重組管理辦法》和《股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

根據(jù)沃克森評估出具的《置出資產(chǎn)評估報告》，截至2018年12月31日，置出資產(chǎn)經(jīng)審計的母公司口徑凈資產(chǎn)賬面價值為7.01億元，資產(chǎn)基礎法評估價值為7.20億元，增值 1819.21萬元，增值率2.59%;置出資產(chǎn)經(jīng)審計的合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益合計 6.94億元，收益法評估價值為6.12億元，增值-8196.18 萬元，增值率-11.81%。本次評估最終選取資產(chǎn)基礎法評估價值作為評估結(jié)果，即7.20億元。

根據(jù)坤元評估出具的《置入資產(chǎn)評估報告》，評估機構(gòu)以2018年12月31日為評估基準日，對浙建集團的股東全部權(quán)益采取資產(chǎn)基礎法和收益法進行了評估。截至2018年12月31日，浙建集團經(jīng)審計的母公司單體口徑凈資產(chǎn)賬面價值(扣除在股東權(quán)益中列示的永續(xù)債后)為 38.41億元，資產(chǎn)基礎法評估價值為72.16億元，較其賬面價值增值33.75億元，增值率87.88%;浙建集團經(jīng)審計的合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益(扣除在股東權(quán)益中列示的永續(xù)債后)合計45.60億元，收益法評估價值為82.66億元，較浙建集團合并報表歸母凈資產(chǎn)賬面價值增值37.06億元，增值率為81.28%。本次評估最終選取收益法評估價值作為評估結(jié)果，即收益法下浙建集團100%股權(quán)評估價值為82.66億元。

據(jù)交易報告書，浙建集團2016年-2019年5月的營業(yè)收入分別為558.46億元、563.91億元、656.75億元、291.64億元，歸母凈利潤分別為5.25億元、6.84億元、8.20億元、3.42億元。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1.78億元、-20.11億元、-20.56億元、-52.38億元。負債分別為441.94億元、479.37億元、582.59億元、619.16億元。2016年 12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和 2019年5月31日，浙建集團資產(chǎn)負債率(合并口徑)分別為 94.71%、89.41%、89.81%和 90.22%。

交易報告書顯示，業(yè)績承諾方確認并承諾，浙建集團于2019年度、2020年度、2021年度的凈利潤(指浙建集團合并報表范圍內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司的凈利潤，下同)分別不低于 6.87億元、7.84億元、8.61億元。如本次交易未能于2019年度實施完畢，則承諾凈利潤將根據(jù)業(yè)績承諾期間的變更作相應調(diào)整，屆時依據(jù)中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，由各方另行簽署補充協(xié)議予以約定。

本次交易的獨立財務顧問為中金公司。中金公司在獨立財務顧問報告中表示，本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務狀況和增強盈利能力，本次交易有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、有利于保護上市公司全體股東的利益;本次交易后，上市公司將在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務等方面繼續(xù)與控股股東及關聯(lián)方保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定;上市公司治理機制仍舊符合相關法律法規(guī)的規(guī)定;有利于上市公司保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

證監(jiān)會否決此次吸收合并的依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規(guī)定：上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：

(一)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定;

(二)不會導致上市公司不符合股票上市條件;

(三)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形;

(四)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關債權(quán)債務處理合法;

(五)有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形;

(六)有利于上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定;

(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

證監(jiān)會否決此次吸收合并的依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條規(guī)定：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應當符合下列規(guī)定：

(一)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性;

(二)上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除;

(三)上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M 3 年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外;

(四)充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù);

(五)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

上市公司為促進行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務沒有顯著協(xié)同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式，以及業(yè)務轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風險和應對措施。

特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

證監(jiān)會否決此次吸收合并的依據(jù)《首次公開發(fā)行并上市管理辦法》第十七條規(guī)定：發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。

證監(jiān)會否決此次吸收合并的依據(jù)《首次公開發(fā)行并上市管理辦法》第二十二條規(guī)定：發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。

關鍵詞： 多喜愛