籌劃數(shù)月，返利網(wǎng)欲借殼ST昌九(600228)一事將在12月24日迎來上會(huì)大考。根據(jù)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露的消息顯示，將在12月24日召開2020年第53次并購重組委工作會(huì)議，審核ST昌九發(fā)行股份購買資產(chǎn)一事。據(jù)了解，ST昌九擬購上海中彥信息科技股份有限公司(以下簡稱“中彥科技”)100%股權(quán)，而中彥科技正是電商導(dǎo)購平臺(tái)返利網(wǎng)的運(yùn)營主體。

根據(jù)ST昌九披露的重組報(bào)告書顯示，此次重組由三部分構(gòu)成，重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金。其中，ST昌九擬將上市公司母公司除貨幣資金、待抵扣進(jìn)項(xiàng)稅及所得稅以外的全部資產(chǎn)及負(fù)債作為擬置出資產(chǎn)，與上海享銳等14名交易對方所持中彥科技全部股份中的等值部分進(jìn)行置換，本次交易中擬置出資產(chǎn)作價(jià)7072.31萬元。

本次交易的擬置入資產(chǎn)為中彥科技100%股份，置入資產(chǎn)作價(jià)35.37億元。擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)之間的差額部分由ST昌九向上海享銳等14名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買。

ST昌九表示，上述交易構(gòu)成重組上市，交易完成后，葛永昌將成為公司的實(shí)際控制人，上海享銳將成為公司的控股股東。

提到此次的擬購標(biāo)的中彥科技，市場可能感到有些許陌生，其為返利網(wǎng)的運(yùn)營主體。作為電商導(dǎo)購平臺(tái)，返利網(wǎng)如今已被諸多市場消費(fèi)者所熟知。

據(jù)返利網(wǎng)官網(wǎng)介紹，公司成立于2006年，是我國領(lǐng)先的電商導(dǎo)購平臺(tái)，擁有用戶1.7億，合作伙伴幾乎涵蓋了所有知名電商，包括天貓、淘寶、京東、蘇寧易購、蘋果中國官方商城、1號(hào)店、亞馬遜、聚美優(yōu)品等400多家電商網(wǎng)站以及2萬多家知名品牌店鋪。

值得一提的是，若此次重組方案獲得并購重組委的放行，返利網(wǎng)將成為繼值得買之后的“電商導(dǎo)購第二股”。

縱觀此次重組歷程，進(jìn)行得并非一帆風(fēng)順。據(jù)了解，在今年3月初ST昌九就對外披露了上述重組消息，與其他大多數(shù)借殼案例一樣，該重組在披露后也遭到了監(jiān)管部門的關(guān)注，上交所曾就中彥科技的持續(xù)盈利能力、返利網(wǎng)的合規(guī)情況等諸多問題進(jìn)行了詢問。

歷經(jīng)上交所的盤問后，ST昌九中途更換審計(jì)機(jī)構(gòu)一事也拖慢了公司的重組進(jìn)程。今年5月20日，ST昌九表示，由于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉及公司主體多、報(bào)告期時(shí)間跨度長、工作量大，公司將重組原擬聘審計(jì)機(jī)構(gòu)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所，變更為上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)、中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)。對于更換重組審計(jì)機(jī)構(gòu)一事，上交所也曾對ST昌九下發(fā)了問詢函。

資料顯示，ST昌九主要從事精細(xì)化工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，今年以來公司業(yè)績表現(xiàn)并不盡如人意，其中在今年前三季度實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤約為-382萬元。針對相關(guān)問題，北京商報(bào)記者致電ST昌九董秘辦公室進(jìn)行采訪，對方工作人員表示“稍后回復(fù)”。但截至記者發(fā)稿，對方尚未回復(fù)。

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