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科迪乳業(yè)因遭到立案調(diào)查而再度終止重組事項(xiàng)

2019-10-18 14:33:36    來源:證券時(shí)報(bào)

在重啟并購控股股東旗下河南科迪速凍食品有限公司(下稱“科迪速凍”)資產(chǎn)半年后,科迪乳業(yè)(002770)10月17日晚間披露,因遭到立案調(diào)查而再度終止重組事項(xiàng)。

同時(shí),科迪乳業(yè)還公告,近期收到獨(dú)立董事邱洪生、王莉婷提交的書面辭職報(bào)告。二人因個(gè)人原因辭去所擔(dān)任的公司獨(dú)立董事及在董事會(huì)下設(shè)各專門委員會(huì)擔(dān)任的職務(wù),辭職后不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。

邱洪生、王莉婷辭職將導(dǎo)致公司獨(dú)立董事人數(shù)少于公司董事會(huì)成員的三分之一,且獨(dú)立董事中沒有會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定,獨(dú)立董事辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效,在辭職報(bào)告尚未生效之前,其仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)。

2019年4月9日科迪乳業(yè)公告稱,公司擬發(fā)行股份購買控股股東科迪食品集團(tuán)股份有限公司(下稱“科迪集團(tuán)”)持有的科迪速凍69.78%股權(quán)及科迪速凍其他股東持有的剩余股權(quán),本次交易完成后,科迪速凍將成為公司全資子公司。

時(shí)隔半年,10月17日晚間,科迪乳業(yè)發(fā)布公告稱,公司當(dāng)日召開第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議,審議通過《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》,決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

這已是科迪乳業(yè)二度終止重組科迪速凍資產(chǎn)。

2018年2月,科迪乳業(yè)曾披露籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),并在當(dāng)年5月25日董事會(huì)審議通過《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等相關(guān)議案,擬作價(jià)15億元,收購科迪速凍100%股權(quán)。

2018年8月,公司在監(jiān)管問詢下對(duì)相關(guān)預(yù)案做出調(diào)整,收購作價(jià)下調(diào)為14.59億元,擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買科迪速凍100%股權(quán),并募集配套資金7.59億元。交易對(duì)方承諾,科迪速凍2018年度、2019年度、2020年度、2021年度扣非凈利潤分別為1.02億元、1.16億元、1.23億元、1.27億元。而上一輪并購籌劃9個(gè)月后,最終于2018年11月24日宣告終止。

科迪乳業(yè)兩番籌劃并購的是大股東科迪集團(tuán)旗下重要資產(chǎn)之一。

科迪速凍設(shè)立于2006年12月30日,注冊資本3億元,控股股東為科迪集團(tuán)。科迪速凍主要業(yè)務(wù)為速凍米面產(chǎn)品、速凍肉食產(chǎn)品等速凍產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,主要產(chǎn)品為速凍水餃、速凍湯圓、速凍粽子、速凍肉丸、香腸等。

對(duì)于科迪乳業(yè)籌劃近一年的重大資產(chǎn)重組告終,監(jiān)管層曾兩度下發(fā)問詢函,要求公司詳細(xì)說明擇機(jī)再次啟動(dòng)收購科迪速凍相關(guān)事宜的原因和合理性。

對(duì)于二度終止重組科迪速凍的原因,科迪乳業(yè)在17日晚間公告中表示,鑒于推進(jìn)本次重組期間,公司收到河南證監(jiān)局下發(fā)的調(diào)查通知書,根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定,經(jīng)認(rèn)真聽取各方意見并與交易對(duì)方協(xié)商一致,公司擬終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

2019年8月19日,科迪乳業(yè)公告公司于16日收到河南證監(jiān)局下發(fā)的調(diào)查通知書。而在16日晚間,科迪乳業(yè)已公告因公司涉嫌違法違規(guī),被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)決定立案調(diào)查。

作為公告具有年產(chǎn)10萬噸液態(tài)乳制品生產(chǎn)加工能力的大型乳企,科迪乳業(yè)在2019年8月因長期拖欠款項(xiàng)而被大批奶農(nóng)維權(quán)成為輿論關(guān)注熱點(diǎn),進(jìn)而受到監(jiān)管層質(zhì)疑。

在對(duì)供應(yīng)商形成欠款的同時(shí),截至2019年一季度末,科迪乳業(yè)貨幣資金余額為17.7億元,短期借款余額達(dá)到11.88億元,利息費(fèi)用金額為1639.03萬元,占凈利潤的54.67%。截至2019年6月30日,公司貨幣資金余額仍為17.53億元,“高存款高負(fù)債”并存也受到監(jiān)管層質(zhì)疑。

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