一則控制權變更的消息曾催高華懋科技(603306)的股價，但短時間內，公司的股權轉讓方案卻變了模樣，公司股價也因此被砸跌停。8月26日，華懋科技披露了控制權擬變更公告，但股權轉讓的受讓方、受讓金額以及受讓比例等主要條款均較前期出現變化。當日，上交所也對華懋科技再度發(fā)函，直擊核心痛點。受上述消息影響，華懋科技8月26日收于跌停價18.05元/股。

上交所追問下股價跌停

華懋科技的控制權轉讓事項并不像想象中的順利。8月26日，在華懋科技披露控制權擬變更公告后，引來了上交所的二度追問，公司股價也在當日跌停。

交易行情顯示，華懋科技8月26日低開0.5%，之后在大量拋盤下公司股價急速下挫，最終封死跌停，直至收盤未能打開。截至8月26日收盤，華懋科技報收跌停價18.05元/股，公司總市值55.73億元。

8月26日，華懋科技披露了控制權擬發(fā)生變更的提示性公告，公司控股股東金威國際分別與華為投資指定的受讓方東陽華盛企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“東陽華盛”)、寧波新點基石投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“寧波新點”)簽署了股份轉讓協議。東陽華盛與寧波新點組成聯合體，共同作為受讓方，收購金威國際持有的華懋科技控制權。

其中，東陽華盛受讓4922.83萬股華懋科技股份，約占華懋科技總股本的15.9449%，轉讓價款為8.1億元;寧波新點受讓2795.68萬股華懋科技股份，約占華懋科技總股本的9.0551%，轉讓價款為4.6億元。以上合計受讓7718.51萬股華懋科技股份，約占華懋科技總股本的25%，合計轉讓價款12.7億元。

需要指出的是，東陽華盛與寧波新點簽署了《一致行動及表決權委托協議》，交易完成后，東陽華盛除了持有華懋科技15.9449%股份之外，還另外控制華懋科技9.0551%的表決權，從而成為華懋科技控股股東。

在華懋科技發(fā)布上述消息后，上交所便向公司下發(fā)了監(jiān)管工作函，要求公司穿透披露東陽華盛和寧波新點的最終出資人，說明此次收購資金的具體來源、是否存在杠桿安排及具體情況等諸多問題。

實際上，早在今年5月華懋科技就透露了公司實控權擬發(fā)生變更，彼時在該消息刺激下，公司股價5月8日復牌后“一”字漲停。之后華懋科技股價也呈現不斷走高態(tài)勢，其中在8月24日盤中還曾達到20.68元/股的年內高點。經東方財富數據統計，在5月8日-8月25日這76個交易日內，華懋科技區(qū)間累計漲幅達36.86%。

主要條款大幅生變

其實通過對比不難發(fā)現，無論是受讓方、受讓金額還是受讓比例，華懋科技此次控制權轉讓方案較公司前期出現明顯變化。

具體來看，在今年5月華懋科技就表示華為投資將作為執(zhí)行事務合伙人設立有限合伙企業(yè)作為收購主體(以下簡稱“受讓方”)，并擬以14.775億元受讓29.35%公司股份，但彼時該受讓方尚未設立，且出資人未確定。

在今年8月4日華懋科技披露的進展公告中顯示，華為投資作為普通合伙人已成立濟南晟泉新動能產業(yè)發(fā)展基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“濟南晟泉”)，這也讓市場一度認為濟南晟泉將成為此次股權轉讓的受讓方。但在華懋科技8月26日披露的公告中卻并未看到濟南晟泉的身影，取而代之的是東陽華盛、寧波新點兩家企業(yè)。

本次權益變動中，股份受讓方、金額、比例等主要條款均在較短時間內發(fā)生較大幅度變化。對此，上交所要求華懋科技說明相關方違反前期簽訂股權轉讓框架協議的具體原因，是否存在誤導投資者的情形。

在華懋科技目前披露的兩家受讓方中，華為投資系東陽華盛的執(zhí)行事務合伙人，東陽華盛代替的是前期濟南晟泉的角色。牛牛金融研究總監(jiān)劉迪寰對北京商報記者表示，執(zhí)行事務合伙人擁有按合伙協議之規(guī)定全權負責合伙企業(yè)及投資管理業(yè)務以及其他合伙事務之管理、運營、控制、決策的全部職權。

但另外一家受讓方寧波新點與華為投資卻并無關系。上交所要求說明引入寧波新點作為股份受讓聯合體的具體原因，并說明是否存在因華為投資資金實力不足，導致引入新受讓方的情形。

另外，華為投資的實控人之一林暉前期承諾，設立有限合伙企業(yè)時其認繳出資金額不低于1.5億元，但此次對東陽華盛的認繳出資金額僅4950萬元。上交所對此也進行了追問，要求說明林暉認繳出資金額大幅低于前期承諾的具體原因。

實控人認定合理性存疑

按照華懋科技目前的股權轉讓方案，權益變動后，公司實控人將由賴敏聰、賴方靜靜、王雅筠變更為袁晉清和林暉。但值得一提的是，袁晉清和林暉合計間接僅持有上市公司2.4242%的股份，華懋科技實控人認定的合理性和充分性遭到了上交所詢問。

據了解，華為投資目前注冊資本為3050萬元，由自然人袁晉清、林暉、徐晗熙分別持股54.65%、34.43%、10.92%。今年4月30日，袁晉清和林暉簽署了《一致行動協議》，兩人合計持有華為投資89.08%的股權。

而根據此次受讓方之一東陽華盛的股權關系顯示，袁晉清、林暉、華為投資僅分別持有東陽華盛7.14%、5.89%、2.44%的股份。華懋科技表示，本次股份轉讓后，華為投資間接持有公司0.3891%股份，袁晉清和林暉合計間接持有公司2.4242%股份，持股比例較低。

上述現象也引起了上交所的關注，要求華懋科技說明在持股比例明顯較低的情況下，袁晉清、林暉實際控制公司的具體方式和路徑，以及對于公司實際控制人認定的合理性和充分性。針對相關問題，北京商報記者致電華懋科技董秘辦公室進行采訪，但對方電話始終處于“正在通話中”。

另外，股權轉讓完成后，華懋科技董事會的組成，以及袁晉清和林暉能否控制上市公司也遭到上交所質疑。

投融資專家許小恒對北京商報記者表示，合伙企業(yè)的運營、控制、決策職權可以由執(zhí)行事務合伙人直接行使，也可以通過其委派的代表行使。根據東陽華盛提供的營業(yè)執(zhí)照，雖然東陽華盛的執(zhí)行事務合伙人為華為投資，但東陽華盛的執(zhí)行事務合伙人委派代表為徐晗熙。

在上交所下發(fā)的監(jiān)管工作函中，要求華懋科技披露權益變動后公司董事會和監(jiān)事會提名席次的具體安排，以及公司經營管理和決策機制等方面情況，說明本次權益變動是否會導致公司控制權不穩(wěn)定。

關鍵詞： 華懋科技