為了實現(xiàn)向燃?xì)庠O(shè)備、LNG業(yè)務(wù)和城鎮(zhèn)燃?xì)膺\營三大核心板塊的轉(zhuǎn)變，派思股份(603318)擬作價近11億元收購美源辰能源、豪邁新能源兩標(biāo)的100%股權(quán)。9月1日，上交所對派思股份購買資產(chǎn)事宜下發(fā)問詢函，拋出8問。其中交易作價是否公允、是否具備相應(yīng)經(jīng)營、管理及整合能力等問題，需要派思股份進(jìn)行答疑。

交易資金來源引關(guān)注

派思股份此次收購標(biāo)的交易的資金來源是監(jiān)管關(guān)注的焦點之一。

派思股份的重組方案顯示，公司擬通過與上海元貴資產(chǎn)管理有限公司或其管理的私募基金或控制的其他主體(以下合稱“元貴資產(chǎn)”)共同設(shè)立控股子公司(派思股份持股51%)，公司名稱暫定為上海派思項目管理有限公司(以下簡稱“上海派思”，暫定名，具體以工商登記為準(zhǔn))以支付現(xiàn)金方式受讓大連瑞隆祥、大連睿豐分別持有的美源辰能源60.48%、39.52%股權(quán)，即其合計持有的美源辰能源100%股權(quán);以支付現(xiàn)金方式受讓大連豪邁、大連銳獅、大連智達(dá)信分別持有的豪邁新能源53.5%、44.5%、2%股權(quán)，即其合計持有的豪邁新能源100%股權(quán)。

經(jīng)交易各方協(xié)商一致確認(rèn)，美源辰能源100%股權(quán)交易對價為55200萬元，豪邁新能源100%股權(quán)交易對價為54240萬元。

截至重組草案報告書出具日，派思股份與元貴資產(chǎn)已簽署出資協(xié)議，但此次交易的實施主體尚未設(shè)立。

而為確保交易順利實施，派思股份的控股股東水發(fā)眾興集團(tuán)已出具承諾函，如派思股份股東大會審議通過本次交易，但派思股份最終未能與元貴資產(chǎn)設(shè)立上海派思，水發(fā)眾興集團(tuán)承諾替代元貴資產(chǎn)與派思股份設(shè)立上海派思、并出資5.4億元投入上海派思，按照上海派思公司章程的規(guī)定按期、足額支付出資款。

相比之下，派思股份同樣作為出資方之一，能否足額支付，錢又從哪里來更值得關(guān)注。數(shù)據(jù)顯示，截至6月30日，派思股份賬面上的貨幣資金約1.12億元，其中有0.74億元受限。

對此，上交所要求派思股份說明此次交易資金來源，涉及融資的規(guī)模、對象、利率、期限等，以及相關(guān)財務(wù)費用對公司的影響;本次交易是否可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，元貴資產(chǎn)出資的資金來源，上海派思股權(quán)是否有相關(guān)回購或保底收益等安排;控股股東是否已有相關(guān)資金安排，本次交易是否可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，以及后續(xù)相關(guān)審議和決策程序。

交易作價是否公允

標(biāo)的資產(chǎn)美源辰能源、豪邁新能源兩公司均為持股型公司，分別持有目標(biāo)公司綠周能源80%股權(quán)、豪佳燃?xì)?0%股權(quán)。此次交易完成后，美源辰能源及豪邁新能源將成為上海派思的全資子公司，派思股份將通過上海派思、美源辰能源及豪邁新能源間接控制綠周能源及豪佳燃?xì)狻?/p>

美源辰能源成立于2020年4月20日，注冊資本為4000萬元。美源辰能源的經(jīng)營范圍包括新能源、電子設(shè)備的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)推廣等。豪邁新能源成立于2020年4月22日，該公司的經(jīng)營范圍包括燃?xì)庠O(shè)備、新能源產(chǎn)品、電子產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓;市場技術(shù)推廣;企業(yè)管理咨詢;市政工程施工總承包。

上交所指出，標(biāo)的資產(chǎn)由目標(biāo)公司出資人及其一致行動人通過合伙企業(yè)等主體出資設(shè)立，并通過認(rèn)繳新增注冊資本方式持有目標(biāo)公司80%股權(quán)。前期，目標(biāo)公司多次增資價格為每單位注冊資本1元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓也以低溢價或平價進(jìn)行，遠(yuǎn)低于本次交易作價。

諸如，2020年4月26日，綠周能源通過《股東決議》，同意綠周能源注冊資本由1000萬元變更為5000萬元，新增注冊資本4000萬元由新股東美源辰能源以貨幣方式全部認(rèn)繳，每單位注冊資本1元，其他股東同意放棄優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。

上交所要求派思股份說明此次交易新設(shè)交易對手及目標(biāo)公司持股平臺的主要考慮;結(jié)合前期目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓或增資價格，說明本次交易定價與前期差異的原因及合理性;結(jié)合上述問題說明本次交易作價是否公允，是否有利于保護(hù)公司及中小股東利益。

是否具備整合能力存疑

“通過本次交易，上市公司主營業(yè)務(wù)將由目前的燃?xì)庠O(shè)備、LNG業(yè)務(wù)兩大核心板塊變更為燃?xì)庠O(shè)備、LNG業(yè)務(wù)和城鎮(zhèn)燃?xì)膺\營三大核心板塊，行業(yè)拓展到下游的城市天然氣銷售行業(yè)，能夠增強公司抵御經(jīng)營風(fēng)險的能力，并提升公司的盈利水平”。從表述中，可以看出派思股份對此次收購寄予較高期望。

事實上，早在2017年，派思股份就在城鎮(zhèn)燃?xì)馍线M(jìn)行過布局。2017年1月，派思股份發(fā)布公告稱，公司一口氣收購了自貢市華燃天然氣有限責(zé)任公司(以下簡稱“自貢華燃”)所持有的雅安市華燃天然氣有限責(zé)任公司(以下簡稱“雅安華燃”)、方城縣華燃天然氣有限責(zé)任公司(以下簡稱“方城華燃”)、伊川華燃天然氣有限責(zé)任公司(以下簡稱“伊川華燃”)等7家公司各80%的股權(quán)。

彼時，派思股份稱，通過上述收購，公司進(jìn)入到城鎮(zhèn)燃?xì)饨?jīng)營行業(yè)，可以幫助上市公司實現(xiàn)天然氣行業(yè)的外延式發(fā)展戰(zhàn)略。而在2019年，由于業(yè)績不及預(yù)期，派思股份對雅安華燃、伊川華燃、方城華燃三公司合計商譽計提減值準(zhǔn)備約1474.57萬元。“公司2017年度收購雅安華燃等三家城鎮(zhèn)燃?xì)夤荆a(chǎn)生大額商譽，可能繼續(xù)存在商譽減值風(fēng)險”，派思股份如是說。

“結(jié)合前期相關(guān)業(yè)務(wù)運營情況，說明本次收購的主要考慮，是否具備相應(yīng)經(jīng)營、管理及整合能力;分析說明目標(biāo)公司與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否存在顯著可量化的協(xié)同效應(yīng)”，上交所要求派思股份補充說明前述相關(guān)內(nèi)容。 針對公司相關(guān)問題，北京商報記者致電派思股份進(jìn)行采訪，但對方電話未有人接聽。

投融資專家許小恒認(rèn)為，“企業(yè)并購需要注意收購整合風(fēng)險，并購需要企業(yè)在業(yè)務(wù)體系、組織結(jié)構(gòu)、管理制度等方面進(jìn)行整合，但若整合無法達(dá)到預(yù)期效果，可能會對上市公司乃至標(biāo)的公司原有業(yè)務(wù)的運營產(chǎn)生不利影響”。

另外，派思股份預(yù)計本次交易完成后上市公司合并日將新增商譽9.45億元。著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝認(rèn)為，若目標(biāo)公司資產(chǎn)在未來的經(jīng)營過程中不能較好地實現(xiàn)預(yù)期收益，那么本次交易形成的商譽將面臨減值風(fēng)險，進(jìn)而對上市公司的資產(chǎn)情況和經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。

關(guān)鍵詞： 并購案 派思股份