為實現業務整合，中科信息(300678)欲將成都瑞拓科技股份有限公司(以下簡稱“瑞拓科技”)收入囊中。而中科信息收購案一直是深交所關注的重點。12月7日，中科信息再收深交所的問詢函，其中標的大股東認定為財務投資者的合理性等問題被重點關注。

重組方案顯示，中科信息擬向成都中科唯實儀器有限責任公司(以下簡稱“中科唯實”)、中科儀、上海仝勵實業有限公司(以下簡稱“上海仝勵”)及陳陵等32個股東發行股份及支付現金購買其持有的瑞拓科技100%股權，本次發行股份及支付現金購買100%股權的交易作價為24509.61萬元。

中科信息認為，瑞拓科技為煙草檢測設備領域的優質成長型企業。本次交易完成后，中科信息將持有瑞拓科技100%股權，進一步優化煙草信息化業務布局。

自重組方案披露之后，中科信息就備受交易所的關注。12月7日，中科信息再收重組問詢函。據悉，標的公司固定資產原值較小、累計折舊較高，主要系標的公司僅參與研發、設計、整機裝配、篩選、試驗、測試等環節，產品的核心部件均通過直接采購和委托第三方外協加工的方式組織生產，其中機械加工外協方包括標的公司主要股東中科唯實。對此，深交所要求中科信息結合標的公司在產品生產過程中的主要參與環節、技術難度、技術壁壘等，說明相較其余競爭對手及潛在行業進入者的核心競爭優勢。

重組方案中，中科唯實、李錦等業績承諾方承諾如果本次交易于2020年12月31日前實施完畢，盈利補償主體承諾的盈利承諾期為2020年、2021年、2022年，根據《評估報告》，雙方確認，盈利補償主體承諾的瑞拓科技2020年、2021年、2022年的凈利潤分別為2050萬元、2250萬元、2500萬元。如果本次交易未能于2020年12月31日前實施完畢，上海仝勵承諾的盈利承諾期為2021年、2022年，除上海仝勵之外的其他盈利補償主體承諾的盈利承諾期為2021年、2022年、2023年。

此前問詢函回復顯示，上海仝勵為持有瑞拓科技24.78%股份的第一大股東，但業績承諾期卻短于其余盈利補償主體，主要系上海仝勵是財務投資者，未實際參與標的公司經營管理，對標的公司不具有重大影響。

報告書顯示，自1996年標的公司成立起，上海仝勵的股東北京市通力實業開發公司(以下簡稱“通力實業”)長期直接或間接持有標的公司較高比例股份。上海仝勵穿透后自然人股東為黃辰，其是標的公司成立時的副董事長、董事會成員，且是超額業績獎勵的受獎主體。

深交所要求中科信息補充披露標的公司引進通力實業、上海仝勵及黃辰作為股東的背景，其對標的公司生產經營、業務開展、獲取客戶訂單等方面的主要作用，并結合持股期限、持股比例、黃辰任職情況等，說明將上海仝勵認定為財務投資者的合理性，獨立財務顧問核查并發表明確意見。

關于公司重組的相關問題，北京商報記者致電中科信息進行采訪，不過對方電話未有人接聽。

關鍵詞： 中科信息 300678 瑞拓科技