“吹哨人”制度，即知情人士舉報制度，是成熟資本市場打擊違法違規行為的重要機制之一。2020年3月1日實施的新證券法，增加了我國證券違法違規行為的舉報獎勵制度，將舉報獎勵制度上升到法律層面。

2021年4月2日，證監會表示，擬對四環生物和陸克平等人違法違規、天寶食品信披違法、吉藥控股信披違法、德化恒憶信披違法、森東電力信披違法5起案件線索的舉報人給予獎勵。同日，中國證券投資者保護基金有限責任公司發布獎勵流程和獎勵申領說明。這是自新證券法實施以來，首批資本市場“吹哨人”被實施獎勵。

市場人士認為，“吹哨人”制度有助于降低證券監管執法成本，高效打擊資本市場違法違規行為。激勵知情人舉報，獎勵和保護是兩個關鍵點，未來可進一步加強舉報人的相關保護制度建設。

內部知情人提供線索

最高獎勵60萬元

從實踐來看，2019年8月份，證監會曾對廖英強操縱市場、雅百特信披違法和任子行信披違法3起案件線索的舉報人給予獎勵。市場人士認為，“吹哨人”舉報成功后的獎金與舉報所帶來的風險的匹配度，將直接影響舉報人的積極性。從歷史來看，我國對于證券違法違規行為舉報獎勵金額不斷提升。

我國資本市場的“吹哨人”制度建設，最早可追溯到證監會2001年發布的《關于有獎舉報證券期貨詐騙和非法證券期貨交易行為的通告》(簡稱《通告》)。《通告》顯示，對于涉及金額較大、人員較廣或影響較大的舉報，一次性發放獎金不高于2萬元;舉報重大線索或有特殊貢獻的，可給予重獎。

2014年6月份，證監會發布《證券期貨違法違規行為舉報工作暫行規定》，對于符合獎勵條件的一般舉報，給予不超過10萬元的獎勵;對于舉報在全國有重大影響或罰沒款金額特別巨大的，獎勵金額不受上述限制，但最高不超過30萬元。

2020年1月14日，證監會發布修訂后的《證券期貨違法違規行為舉報工作暫行規定》(簡稱《暫行規定》)，《暫行規定》新增“內部知情人員提供了重大違法案件線索，經調查屬實的，最高獎勵額度不超過60萬元。”

“我國資本市場的‘吹哨人’制度從無到有，獎勵金額從小到大，而且制度本身也有一個逐漸宣傳到位的過程， 所以需要慢慢進行試點，逐步擴大并完善。”清華大學法學院教授湯欣接受《證券日報》記者采訪時表示，對舉報人進行獎勵是發達資本市場比較成熟的經驗。 我國資本市場是一個 高度復雜的、規模日趨 擴大的市場， 如果 知道內情的人進行舉報，將大大降低收集 和證實已有違法行為線索的難度，所以要鼓勵知情人舉報。

國浩律師(上海)事務所律師朱奕奕在接受《證券日報》記者采訪時表示，《暫行規定》從規則層面上鼓勵“內部知情人員”積極發揮好“吹哨人”的角色，較之于內部人員，非內部人員在信息獲取上確實存在一定的不對稱。不斷提高獎勵上限，無疑會提升掌握有效信息的內部知情人員向監管機構反映情況的積極性;其次，該等規定也可以在一定程度上提高違法成本，減少證券違法行為的發生。

另據《暫行規定》，舉報獎勵限于五類違法違規行為的實名舉報，即欺詐發行證券;信息披露違法;操縱證券、期貨市場;內幕交易或利用未公開信息交易;其他重大證券期貨違法行為。

專家建議

加強舉報人保護制度建設

從對舉報人的保護機制方面來看，《暫行規定》從多方面強化舉報保密措施，防止實名舉報人身份信息泄漏。

“首先，證監會舉報中心對網絡舉報人的姓名(名稱)、證件號碼、聯系方式、工作單位、地址身份信息實行編碼管理，在調查、處罰以及舉報獎勵評審階段使用編碼。其次，因調查、處罰或舉報獎勵發放等工作需要查詢舉報人身份信息的，應當履行登記手續。另外，《暫行規定》還明確了負責處理舉報的工作人員及其他相關人員應當嚴格遵守的制度。”朱奕奕解釋道。

《暫行規定》明確，被舉報人不得對舉報人進行打擊報復等。即“被舉報人不得采取暴力、脅迫、誹謗、泄露個人隱私或者其他違法手段打擊報復舉報人。被舉報人不得以解除、變更勞動合同或者其他方式打擊報復單位內部舉報人。對于違反規定者，按照有關規定處理;涉嫌構成犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。”

對于進一步完善我國資本市場“吹哨人”制度，湯欣認為，一方面，對合法的舉報加以肯定和鼓勵是最基礎的，獎勵力度需要跟目前的行政罰款金額相互對應。另一方面， 完善對舉報人的相關保護制度也非常重要，其意義并不低于 獎勵本身，所以未來需要加強此方面的制度建設。

“對于舉報人的保護有兩方面，一是身份信息的保密，需要立法保護;二是要建立禁止被舉報人打擊報復，并且對打擊報復行為本身進行懲治等制度。證券監管部門主要是對舉報人進行獎勵，但是對于舉報人的保護，不是僅靠其單一部門就能夠做到的。 希望即將出臺的上市公司監督管理條例，以及未來在法律層面乃至刑法層面上進一步補齊相關制度。”湯欣進一步解釋道。

朱奕奕表示，對于資本市場而言，建立并不斷完善“吹哨人”制度，有利于強化對資本市場的監管，為資本市場穩健發展保駕護航。

關鍵詞： 資本市場 吹哨人