等待近兩個(gè)月、6次延期回復(fù)后，天安新材發(fā)布的購(gòu)買(mǎi)預(yù)案修訂稿，再次遭到上交所問(wèn)詢(xún)。

5月25日，天安新材(603725.SH)擬5.2億元收購(gòu)鷹牌集團(tuán)旗下4家企業(yè)66%股權(quán)，其中六成資金來(lái)自銀行借貸。更有意思的是，標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額為天安新材的128.77%，營(yíng)業(yè)收入為上市公司的160.78%。

收購(gòu)預(yù)案還顯示，若標(biāo)的企業(yè)年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及扣除非經(jīng)常性損益后的年凈利潤(rùn)同比均保持10%(含)以上年增長(zhǎng)率，標(biāo)的企業(yè)不得單方對(duì)經(jīng)理及以上的管理人員進(jìn)行裁員。

對(duì)此，天安新材擬通過(guò)向標(biāo)的公司委派財(cái)務(wù)總監(jiān)、設(shè)置績(jī)效考核指標(biāo)等方式，確保對(duì)其實(shí)施有效管控。

因此，上交所就交易完成后，天安新材能否實(shí)際控制標(biāo)的資產(chǎn)等問(wèn)題，要求公司補(bǔ)充披露。

上市后業(yè)績(jī)連降三年

天安新材2017年9月在A股上市，公司專(zhuān)業(yè)從事高分子復(fù)合飾面材料的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，主營(yíng)家居裝飾飾面材料、汽車(chē)內(nèi)飾飾面材料、薄膜及人造革等產(chǎn)品。

然而，上市之后，天安新材的業(yè)績(jī)開(kāi)始“變臉”。

2017年至2019年，天安新材營(yíng)收分別為9.65億元、9.55億元和8.68億元，分別同比增長(zhǎng)12.24%、-0.99%、-9.13%;凈利潤(rùn)分別為5531.35萬(wàn)元、4899.60萬(wàn)元、649.91萬(wàn)元，同比分別增長(zhǎng)-23.05%、-11.42%、-86.74%。

2020年，天安新材業(yè)績(jī)有所好轉(zhuǎn)，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為8.69億元和3828.66萬(wàn)元，同比分別增長(zhǎng)0.13%和489.11%。

有意思的是，上市半年后，天安新材開(kāi)始尋求資產(chǎn)重組。

2018年3月2日，天安新材公告稱(chēng)，公司正在籌劃收購(gòu)廣東中旗新材料科技有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“廣東中旗”)股權(quán)，該事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

不過(guò)，2018年3月23日，天安新材公告表示，鑒于目前推進(jìn)該重大資產(chǎn)重組條件尚不成熟，終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組。

時(shí)隔三年，天安新材再次開(kāi)啟重組。2月2日，天安新材發(fā)布公告介紹，公司擬參與在南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心公開(kāi)掛牌的廣東鷹牌陶瓷集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“鷹牌集團(tuán)”)捆綁轉(zhuǎn)讓下屬全資子公司佛山石灣鷹牌陶瓷有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“石灣鷹牌”)、河源市東源鷹牌陶瓷有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“東源鷹牌”)、佛山鷹牌科技有限公司(“鷹牌科技”)、佛山鷹牌陶瓷貿(mào)易有限公司(“鷹牌貿(mào)易”)各66%股權(quán)。

資料顯示，鷹牌陶瓷是國(guó)內(nèi)馳名商標(biāo)，擁有46年歷史，是中國(guó)陶瓷著名品牌，已在全國(guó)各地建立了一千多家經(jīng)銷(xiāo)商和展廳門(mén)店，年銷(xiāo)售額超過(guò)10億元。

3月17日，天安新材公告稱(chēng)，鷹牌集團(tuán)將上述產(chǎn)權(quán)分別以3.85億元、1.24億元、265萬(wàn)元和842萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給公司，交易價(jià)格合計(jì)5.2億元。

3月20日，天安新材在《重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案》中表示，本次交易完成后，鷹牌貿(mào)易、鷹牌科技、東源鷹牌、石灣鷹牌將成為上市公司的控股子公司。

天安新材認(rèn)為，本次交易完成后，將在上市公司原有家居裝飾飾面材料業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上置入優(yōu)質(zhì)建陶資產(chǎn)，有利于公司以在家居裝飾飾面材料領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)力為基礎(chǔ)，豐富在家居裝飾產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)品布局，同時(shí)融合鷹牌陶瓷的品牌實(shí)力與銷(xiāo)售渠道，構(gòu)建大家居裝飾產(chǎn)業(yè)板塊，優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，為公司股東創(chuàng)造新的可持續(xù)盈利增長(zhǎng)點(diǎn)，提升公司股東價(jià)值。

標(biāo)的資產(chǎn)達(dá)上市公司128.77%

針對(duì)此次收購(gòu)重組，4月2日，上交所向天安新材發(fā)出了意見(jiàn)函。

天安新材預(yù)案披露顯示，本次收購(gòu)采用現(xiàn)金方式，交易金額為5.2億元，資金來(lái)源為自有或自籌。

支付安排方面，擬分三期支付：第一期(首筆交易價(jià)款)在交易雙方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付全部產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款的30%(含保證金);第二期在《產(chǎn)權(quán)交易合同》生效之日起五個(gè)工作日支付不少于全部產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款的50%;第三期(剩余交易價(jià)款)在受讓方提供轉(zhuǎn)讓方認(rèn)可的合法有效擔(dān)保的情況下，自本次產(chǎn)權(quán)交割前，且在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂之日起一年內(nèi)付清，受讓方還須向轉(zhuǎn)讓方按全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的同期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率(LPR)支付延期付款的利息，利息計(jì)算期為合同生效之日起至實(shí)際支付之日止。

此外，天安新材目前正在收購(gòu)浙江瑞欣裝飾材料有限公司股權(quán)，收購(gòu)金額為1.17億元。

但是，截至2020年三季度末，天安新材賬面貨幣資金僅2.2億元。2020年年底和2021年一季度公司賬面貨幣資金分別為2.76億元和1.99億元。

上交所就相關(guān)方是否存在其他協(xié)議或利益安排，是否構(gòu)成重組上市和關(guān)聯(lián)交易等問(wèn)題，要求天安新材進(jìn)一步披露。

等待近兩個(gè)月、6次延期回復(fù)后，5月25日，天安新材發(fā)布了購(gòu)買(mǎi)預(yù)案修訂稿。

天安新材的修訂稿介紹，交易作價(jià)5.2億元，其中2.08億元將以上市公司自有資金支付，其余3.12億元將通過(guò)銀行并購(gòu)貸款等自籌資金支付。

這也表示天安新材此次收購(gòu)，有六成來(lái)自銀行借貸。

修訂稿發(fā)布當(dāng)日，天安新材再度被上交所問(wèn)詢(xún)。

問(wèn)詢(xún)函顯示，2019年，天安新材的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入分別為12.37億元、8.68億元。同期，標(biāo)的4家公司的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入分別為15.92億元、13.96億元。

這也就意味著，標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額為天安新材的128.77%，營(yíng)業(yè)收入為上市公司的160.78%。

鷹牌集團(tuán)及其實(shí)際控制人石灣鎮(zhèn)街道辦事處分別出具了關(guān)于上市公司控制權(quán)事宜的說(shuō)明函稱(chēng)，“目前未有在36個(gè)月內(nèi)主動(dòng)以任何方式謀求天安新材控制權(quán)的計(jì)劃”。

預(yù)案顯示，本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交割后二年內(nèi)，以2020年為基期，若標(biāo)的企業(yè)年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及扣除非經(jīng)常性損益后的年凈利潤(rùn)同比均保持10%(含)以上年增長(zhǎng)率，除因國(guó)家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則等情形，標(biāo)的企業(yè)不得單方對(duì)經(jīng)理及以上的管理人員進(jìn)行裁員。

對(duì)此，天安新材擬通過(guò)向標(biāo)的公司委派財(cái)務(wù)總監(jiān)、設(shè)置績(jī)效考核指標(biāo)、建立有效的內(nèi)控管理、日常監(jiān)督和溝通反饋機(jī)制等方式，確保對(duì)標(biāo)的公司及其核心人員實(shí)施有效管控。

因此，上交所要求天安新材補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)是否存在管理層控制的情況，公司通過(guò)采取上述措施，交易完成后能否實(shí)際控制標(biāo)的資產(chǎn)等問(wèn)題。

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