五年前斥資63億收購的公司，成為數(shù)知科技(*ST數(shù)知，300038.SZ)的燙手山芋。

今年9月末，數(shù)知科技以14.63億元的底價掛牌出售下屬公司BBHI公司100%股權。由于在信息發(fā)布期間未能征集到符合條件受讓方，日前數(shù)知科技決定下調掛牌價格至9.51億元并重新掛牌出售。

長江商報記者注意到，BBHI公司曾是數(shù)知科技在2016年通過重大資產重組，作價63億元收購的標的。彼時，BBHI公司號稱全球互聯(lián)網廣告平臺技術龍頭企業(yè)，但三年業(yè)績承諾期剛過，去年其由盈轉虧，業(yè)績急速變臉，使得數(shù)知科技對其以及其他子公司合計計提商譽減值61億元，造成去年巨虧79.84億元，超過此前十年凈利潤的三倍。

為了完成對BBHI公司的收購，數(shù)知科技控股股東上海諾牧通過系列資本運作，成為BBHI公司的原控股股東。此后隨著市場環(huán)境以及公司股價的變動，需要籌措資金支付后續(xù)業(yè)績對賭款的上海諾牧面臨巨大的資金壓力，其對上市公司的資金占用問題一直未能得到解決。

據(jù)測算，作為數(shù)知科技實控人的張志勇在今年年底需要向上市公司償還資金2.48億元。而截至9月末，上海諾牧和張志勇所持公司股份均已悉數(shù)被質押和凍結。半個月前，張志勇更是因涉嫌證券市場內幕交易，被證監(jiān)會立案調查。

折價35%繼續(xù)掛牌出售BBHI公司

曾經重金購買的海外公司，如今“地板價”掛牌出售依舊無人問津。

日前，數(shù)知科技披露對出售BBHI公司的進展。今年10月8日至10月20日期間，公司在北京產權交易所公開掛牌轉讓下屬公司BBHI的100%股權，首次掛牌價格為14.63億元，在信息發(fā)布期內，公司未能征集到符合條件的意向受讓方。

因此，數(shù)知科技決定重新公開掛牌轉型BBHI全部股權，并將掛牌價格在原掛牌價格14.63億元的基礎上下調至9.51億元，相當于繼續(xù)折價近35%。

收購BBHI公司曾是數(shù)知科技通過外延式并購轉型的重要動作。2015年底公司啟動對號稱全球互聯(lián)網廣告平臺技術龍頭企業(yè)BBHI公司的并購。此筆交易由于是跨境并購，先由大股東成立基金公司寧波諾信，先行收購BBHI公司，再由數(shù)知科技向大股東收購，交易總價合計達到63億元，形成合并商譽56.27億元。

彼時，大股東上海諾牧及寧波諾裕承諾，BBHI公司2017至2019年度經審計扣非后歸母凈利潤分別不低7158.70萬美元、8590.50萬美元和9993.10萬美元。

從完成情況來看，BBHI公司三年實際分別累計實現(xiàn)7640.35萬美元、9575.29萬美元和9110.24萬美元，已完成了業(yè)績承諾。

但業(yè)績承諾完成首年，BBHI公司經營業(yè)績就變臉。據(jù)數(shù)知科技披露，2020年BBIH公司實現(xiàn)收入26.36億元，同比減少26.4%，利潤由上年的盈利6.35億元轉為虧損1.13億元。

除了BBHI公司業(yè)績突然虧損之外，數(shù)知科技此前并購的金之路、日月同行、鼎元信廣等公司業(yè)績均未達標。因此，去年數(shù)知科技對四家公司合計計提商譽減值61億元，使得期末公司商譽僅剩2770.06萬元，其中對于BBHI公司，數(shù)知科技全部計提商譽減值準備56.27億元。

這也導致公司去年凈利潤巨虧79.84億元，而2010年上市至2019年，公司實現(xiàn)凈利潤數(shù)合計也僅為20億元左右。

資產出售草案顯示，今年上半年，BBHI公司實現(xiàn)營業(yè)收入14.35億元，凈利潤-1.06億元，經營業(yè)績依舊未能好轉。截至今年6月末，BBHI公司資產總額15.6億元，所有者權益合計12.16億元。首次掛牌出售底價相當于溢價20%，但隨著價格的下調，再次出售底價則相較于其凈資產折價22%。

實控方所持股份均被質押和凍結

資料顯示，數(shù)知科技前身為從事通信基礎設施的梅泰諾，2010年在創(chuàng)業(yè)板上市。2012年至2016年，公司相繼收購了金之路、日月同行、鼎元信廣、寧波諾信等公司100%股權，逐步向移動互聯(lián)網運營轉型，2018年正式更名為數(shù)知科技。

持續(xù)推進對外并購給數(shù)知科技帶來的并非經營能力的持續(xù)提升，反而使得公司落得一地雞毛。

繼去年巨虧近80億之后，今年前三季度，數(shù)知科技實現(xiàn)營業(yè)收入23.27億元，同比減少37%;凈利潤虧損1.83億元，同比減少1194.07%。其中，第三季度公司營業(yè)收入6.39億元，同比減少51.58%，凈利潤3100.09萬元，環(huán)比扭虧為盈，同比增長124.55%。

此前，數(shù)知科技曾在半年報中表示，境外新冠疫情防控未取得明顯的改善，嚴重影響了當?shù)氐纳鐣刃蚝徒洕l(fā)展。與此同時，公司境內的大數(shù)據(jù)、通信、物聯(lián)等業(yè)務持續(xù)開展中，但在部分金融機構降低金融支持的背景下，部分業(yè)務的開展亦面臨較大壓力。

除了業(yè)績“爆雷”之外，數(shù)知科技還存在大股東占用上市公司資金問題。

去年年末，數(shù)知科技自查發(fā)現(xiàn)控股股東上海諾牧及其一致行動人存在資金占用的問題。在2016年公司收購BBHI之后，上海諾牧方面一直在籌措資金支付后續(xù)業(yè)績對賭款，但隨著相關政策變化和二級市場股價波動，上海諾牧通過新的股票質押或者二級市場減持的方式緩解資金壓力的難度驟然增大。

數(shù)知科技披露，上海諾牧及其一致行動人存在通過保理款、業(yè)務款等方式非經營性占用上市公司資金的行為，截至2020年11月30日共占用上市公司及其子公司自有資金發(fā)生額6.74億元，期末余額5.97億元。

目前，上海諾牧已經向數(shù)知科技提出了以資抵債解決資金占用的變更方案，并通過資產注入的方式解決部分還款問題。

值得一提的是，10月15日，張志勇因涉嫌證券市場內幕交易，被證監(jiān)會立案調查。根據(jù)測算，截至今年年末，數(shù)知科技實控人張志勇需要償還給上市公司的金額為2.48億元，資金來源為其自有資金或自籌資金。截至今年9月末，上海諾牧和張志勇分別持有上市公司13.07%、0.91%股份，已悉數(shù)被質押和凍結。目前，張志勇仍面臨一系列的資金壓力。

(記者 蔡嘉)

關鍵詞： 數(shù)知科技 業(yè)績爆雷 并購資產 賤賣