2月14日，云南旅游在回復(fù)深交所關(guān)注函的公告中稱，公司與江南園林原股東秦威的訴訟已執(zhí)行完畢，與楊建國(guó)、常州中馳投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“中馳投資”）以及以胡九如為代表的9名原股東的訴訟分別處于二審及一審訴訟階段，另外還有6名原小股東尚未提起訴訟。

在云南旅游與江南園林原股東尚在進(jìn)行的糾紛訴訟中，云南旅游與楊建國(guó)、中馳投資的糾紛訴訟涉及案件金額最大。云南旅游表示，公司在積極尋找新證據(jù)應(yīng)訴的同時(shí)，也在與原告進(jìn)行多次溝通，積極爭(zhēng)取庭外和解，最大程度降低股權(quán)糾紛訴訟產(chǎn)生的不利影響。

8年前近5億收購(gòu)埋隱患

1月底，云南旅游披露2021年業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)為-2.5億元至-5億元，同比下降256.9%至413.81%。云南旅游指出，業(yè)績(jī)虧損與公司和江南園林有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江南園林”）原股東的股權(quán)糾紛案件有較大關(guān)系，影響凈利潤(rùn)約2.7億元。

云南旅游與江南園林的糾紛始于2014年的一場(chǎng)收購(gòu)。當(dāng)年，主打景區(qū)景點(diǎn)投資經(jīng)營(yíng)管理的云南旅游，相中了綜合性風(fēng)景園林綠化服務(wù)商江南園林，以4.75億元的價(jià)格收購(gòu)了后者80%股權(quán)。據(jù)公告，江南園林80%股權(quán)的評(píng)估值為4.816億元，增值率為230.04%。同時(shí)，云南旅游還與江南園林簽訂了業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，江南園林需要在2014年至2016年分別完成不低于6000萬(wàn)元、7500萬(wàn)元、9375萬(wàn)元的凈利潤(rùn)，三年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于2.29億元。如果完成承諾業(yè)績(jī)，云南旅游就將超出承諾凈利潤(rùn)總和中的30%作為業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)，由江南園林支付給江南園林核心團(tuán)隊(duì)。

此外，在江南園林完成既定業(yè)績(jī)承諾后，云南旅游還與其特別約定，在2017年12月31日前，江南園林股東有權(quán)向云南旅游提出收購(gòu)其剩余20%股權(quán)的申請(qǐng)。云南旅游在申請(qǐng)?zhí)岢龅?個(gè)月內(nèi)需完成相關(guān)收購(gòu)事宜，收購(gòu)價(jià)格按照江南園林2016年扣非歸母凈利潤(rùn)的11倍進(jìn)行估值。

對(duì)賭的三年里，江南園林均完成了業(yè)績(jī)承諾。2014年至2016年，江南園林累計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)2.54億元，累計(jì)完成盈利預(yù)測(cè)數(shù)的110.98%，超額完成業(yè)績(jī)承諾2510.83萬(wàn)元。2017年4月，江南園林原股東向江南園林提出了按約定收購(gòu)剩余20%股權(quán)的要求。

收購(gòu)還未開(kāi)始，江南園林的業(yè)績(jī)卻先一步開(kāi)始“變臉”。2017年，江南園林凈利潤(rùn)暴跌至4861.41萬(wàn)元。就此，雙方在收購(gòu)股權(quán)價(jià)格上產(chǎn)生了分歧，收購(gòu)承諾遲遲無(wú)法如約兌現(xiàn)。

三年多的股權(quán)糾紛訴訟拉鋸戰(zhàn)

2018年起，江南園林原股東們先后走上了維權(quán)之路。

江南園林原股東秦威于2018年12月初最先起訴云南旅游，要求云南旅游按124.12萬(wàn)元的價(jià)格，收購(gòu)其所持有的江南園林0.1%股權(quán)。2019年8月，法院作出一審判決，判令云南旅游以124.12萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)秦威持有的江南園林股權(quán)，還須賠償秦威以124.12萬(wàn)元為基數(shù)的自2017年10月14日起至收購(gòu)?fù)瓿芍盏睦p失。云南旅游不服上述判決，分別向上級(jí)法院提起了二審、再審，并向江蘇省檢察院提請(qǐng)啟動(dòng)審判監(jiān)督程序。

在云南旅游與秦威的訴訟糾紛進(jìn)入拉鋸戰(zhàn)之時(shí)，2020年5月初，云南旅游又收到了胡九如、盧鷹、胡娜、陸曙炎、胥曉中、許剛、羅海峰、毛匯、楊小芳9名江南園林原股東的起訴書(shū)，要求云南旅游以2954.12萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)上述9人所持有的江南園林股權(quán)。與此同時(shí)，江南園林最大股東楊建國(guó)及其控股公司中馳投資也向云南旅游發(fā)去了起訴書(shū)。

其中，云南旅游與楊建國(guó)及中馳投資的訴訟金額逾2億元。楊建國(guó)與中馳投資起訴云南旅游分別按1.24億元、9172.67萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)其分別持有的江南園林10%、7.39%的股權(quán)。2021年4月，法院作出一審判決，判令云南旅游分別以1.24億元、9172.67萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)兩位原告所持江南園林股權(quán)，并支付自2020年4月28日起至收購(gòu)并支付對(duì)價(jià)之日的利息損失以及相應(yīng)違約金。2021年5月20日，云南旅游就該判決向江蘇省高院提起了上訴。

糾葛沒(méi)完結(jié)，6名原小股東尚未提起訴訟

云南旅游回復(fù)深交所關(guān)注函的公告顯示，截至2021年12月31日，云南旅游已根據(jù)法院判決完成秦威所持江南園林股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息損失的款項(xiàng)支付，但與楊建國(guó)、中馳投資以及以胡九如為代表的9名原股東的訴訟，分別處于二審、一審訴訟階段。

云南旅游表示，與楊建國(guó)、中馳投資的股權(quán)糾紛訴訟中，公司多次與原告進(jìn)行溝通，雙方均表達(dá)了和解意愿，存在庭外和解的可能性。云南旅游將在尋找新證據(jù)應(yīng)訴的同時(shí)，積極爭(zhēng)取庭外和解，最大程度降低股權(quán)糾紛訴訟對(duì)上市公司產(chǎn)生的不利影響。

新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者注意到，江南園林對(duì)云南旅游的業(yè)績(jī)影響不僅限于股權(quán)糾紛訴訟。自2017年業(yè)績(jī)“變臉”后，江南園林的業(yè)績(jī)就未有起色。2018年至2019年，其凈利潤(rùn)虧損持續(xù)擴(kuò)大，分別為3495.43萬(wàn)元、1.47億元。從2018年起，云南旅游開(kāi)始大量計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。2018年，云南旅游計(jì)提了對(duì)江南園林的商譽(yù)減值準(zhǔn)備1.29億元；2019年計(jì)提的1.58億元商譽(yù)減持準(zhǔn)備也由江南園林產(chǎn)生。

大量計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備對(duì)云南旅游的業(yè)績(jī)產(chǎn)生了不利影響。2019年，云南旅游的凈利潤(rùn)同比下跌84%至9470萬(wàn)元。同年，以聚焦旅游主營(yíng)業(yè)務(wù)的名義，云南旅游將江南園林80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給全資子公司云南世博園藝有限公司（以下簡(jiǎn)稱“世博園藝”）。2020年，再次以聚焦旅游主營(yíng)業(yè)務(wù)、提升盈利能力為目的，云南旅游將江南園林所在的世博園藝以2.65億元轉(zhuǎn)讓給控股股東云南世博旅游控股集團(tuán)有限公司。這一年，遭遇疫情沖擊的云南旅游仍實(shí)現(xiàn)了1.6億元的凈利潤(rùn)。

因股權(quán)糾紛訴訟，云南旅游的業(yè)績(jī)下跌甚至面臨虧損，而其與江南園林原股東的股權(quán)糾紛尚未全部進(jìn)入訴訟階段。據(jù)云南旅游披露，截至2021年12月31日，尚有6名原小股東（合計(jì)持股0.13%，標(biāo)的股權(quán)金額為161.36萬(wàn)元）尚未提起訴訟。下一步，云南旅游的股權(quán)糾紛將如何進(jìn)展，新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)將持續(xù)關(guān)注。

新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者 王真真

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