2023年3月17日晚間，嘉必優(yōu)生物技術(shù)(武漢)股份有公司（688089，嘉必優(yōu)）發(fā)布公告稱，公司因參股公司澳大利亞法瑪科營(yíng)養(yǎng)有限公司（英文名 Pharmamark Nutrition Pty Ltd，簡(jiǎn)稱法瑪科）存在破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)，公司就法瑪科投資事項(xiàng)及相關(guān)債權(quán)進(jìn)行計(jì)提減值，該事項(xiàng)將導(dǎo)致公司2022年歸母凈利潤(rùn)下降 50.37%。

(資料圖)

嘉必優(yōu)同時(shí)發(fā)布其收到的上交所問(wèn)詢函。上交所要求嘉必優(yōu)補(bǔ)充披露法瑪科的主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成、主要產(chǎn)品、核心技術(shù)等基本情況，以及2018年公司參股以來(lái)法瑪科的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等內(nèi)容。

嘉必優(yōu)總部位于武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)，2004年9月成立，2019年9月在上交所科創(chuàng)板上市，這是食品生物科技領(lǐng)域率先登陸該市場(chǎng)的科技創(chuàng)新型企業(yè)。截至2023年3月17日，總市值為53.7億元，每股44.77元，下跌2.53%。

公開資料顯示，嘉必優(yōu)實(shí)控人易德偉與副董事長(zhǎng)杜斌，董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)王華標(biāo)都出身于華中師范大學(xué)。2023年2月7日，三人曾連同嘉必優(yōu)向華中師范大學(xué)捐贈(zèng)1200萬(wàn)元人民幣。

2022年業(yè)績(jī)發(fā)布18天后變臉，凈利潤(rùn)腰斬

2023年2月27日晚間，嘉必優(yōu)曾發(fā)布2022年度業(yè)績(jī)快報(bào)，營(yíng)業(yè)收入約4.33億元，同比增加23.44%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約1.09億元，同比減少15.47%；基本每股收益0.9元，同比減少15.92%。

在這份公告中，嘉必優(yōu)聲稱凈利潤(rùn)較上年同期下滑的主要原因包括公司于2022年度實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，本期計(jì)提股份支付費(fèi)用對(duì)凈利潤(rùn)產(chǎn)生了一定影響。同時(shí)，公司持續(xù)加大對(duì)新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)的市場(chǎng)開拓力度，本年銷售費(fèi)用同比上年有較大增長(zhǎng)。

18天后，投資者發(fā)現(xiàn)，這份并盡如人意的成績(jī)單仍需大幅修正。

值得注意的是，2023年第一季度，嘉必優(yōu)已發(fā)布多份原持股5%以上股東減持比例累計(jì)超過(guò)1%的提示性公告。

根據(jù)3月17日晚間公告，嘉必優(yōu)2022年?duì)I業(yè)總收入較修正前不變，為433,424,477.65元，上年同期為351,109,348.43元，修正后較上年同期增長(zhǎng)23.44%。營(yíng)業(yè)利潤(rùn)由97,285,213.43元修正為50,254,872.31元，上年同期為117,157,664.42，修正后較上年同期下跌57.10%。

公告同時(shí)披露，嘉必優(yōu)2022年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)由108,690,644.11元修正為63,811,399.40元，上年同期為128,578,881.86，修正后較上年同期下跌50.37%，歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)由74,153,253.15元修正為29,274,008.44元，上年同期為83,428,800.87元，修正后較上年同期下跌64.91%。

嘉必優(yōu)解釋，本次業(yè)績(jī)修正因?qū)⒐晒痉ì斂朴?jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及進(jìn)一步計(jì)提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備而發(fā)生。如法瑪科進(jìn)入破產(chǎn)程序，將對(duì)公司造成投資損失 32,689,698.41 元，債權(quán)損失 14,340,642.71元，合計(jì) 47,030,341.12元，考慮遞延 所得稅后對(duì)利潤(rùn)表的影響為 44,879,244.71元。

法瑪科系嘉必優(yōu)參股公司，成立于 2010 年，注冊(cè)地為澳大利亞悉尼市，經(jīng)營(yíng)范圍為生產(chǎn)混合植物油粉、長(zhǎng)鏈不飽和脂肪酸粉以及進(jìn)行新型食品相關(guān)技術(shù)的研 發(fā)，目前主要從事多不飽和脂肪酸的微膠囊包埋和油脂粉末化加工產(chǎn)品生產(chǎn)銷售。

從2018年11月15日至2021年6月21日，嘉必優(yōu)通過(guò)其全資子公司嘉必優(yōu)亞洲太平洋有限公司（簡(jiǎn)稱嘉必優(yōu)亞太）先后投資676萬(wàn)美元，認(rèn)購(gòu)法瑪科 27.20%股份。

公告披露，據(jù)法瑪科提供的 2022 年度財(cái)務(wù)報(bào)表，法瑪科 2022 年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 874.59 萬(wàn)澳元(人民幣 4,122.64 萬(wàn)元)，其中，向嘉必優(yōu)銷售產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入折合人民 幣 535.77 萬(wàn)元。

嘉必優(yōu)稱，2022年7月，法瑪科再次對(duì)公司以補(bǔ)充其運(yùn)營(yíng)資金為由提出增資請(qǐng)求，嘉必優(yōu)了解到法瑪科其他股東均未有增資計(jì)劃，謹(jǐn)慎起見，嘉必優(yōu)要求法瑪科重新論證商業(yè)模式、經(jīng)營(yíng)發(fā)展計(jì)劃。

2023 年3月初，嘉必優(yōu)收到法瑪科 CEO Guy Drummond 郵件，獲悉法瑪科由

于運(yùn)營(yíng)資金短缺已經(jīng)十分嚴(yán)重，若嘉必優(yōu)不能于3月16日前決定對(duì)法瑪科進(jìn)行增資或提供財(cái)務(wù)資助，法瑪科董事將申請(qǐng)執(zhí)行澳大利亞破產(chǎn)清算程序，該程序僅需幾周完成。

嘉必優(yōu)稱，經(jīng)公司管理層慎重研究，決定不再對(duì)法瑪科增資，亦不能提供財(cái)務(wù)資助，同時(shí)公司組建專項(xiàng)工作組與法瑪科及其他股東磋商，盡力維護(hù)公司利益。公司預(yù)計(jì)短期內(nèi)法瑪科財(cái)務(wù)狀況難以改善，經(jīng)與年審會(huì) 計(jì)師溝通，根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 8 號(hào)——資產(chǎn)減值，該情況下公司需對(duì)法瑪科相關(guān)投資計(jì)提減值準(zhǔn)備，并對(duì)法瑪科應(yīng)收賬款進(jìn)一步計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

上交所要求說(shuō)明向法瑪科支付大額預(yù)付款的原因及合理性

2023年2月27日晚間，嘉必優(yōu)發(fā)布《2022 年業(yè)績(jī)快報(bào)更正暨資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)、補(bǔ)充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易等有關(guān)事項(xiàng)的問(wèn)詢函》。

關(guān)于投資事項(xiàng)。上交所要求，嘉必優(yōu)補(bǔ)充披露法瑪科的主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成、主要產(chǎn)品、核心技術(shù)等基本情況，以及2018年公司參股以法瑪科的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

上交所要求，嘉必優(yōu)補(bǔ)充披露公司此前獲悉法瑪科泰國(guó)工廠建設(shè)、獲得合格供應(yīng)商認(rèn)證以及訂單簽署等信息的渠道及可靠性， 以及相關(guān)事項(xiàng)的最新進(jìn)展，如發(fā)生重大變化，請(qǐng)披露短期內(nèi)發(fā)生重大變化的原因。

上交所要求，嘉必優(yōu)補(bǔ)充披露公司于 2021-2022 年追加投資時(shí)的決策依據(jù)、 決策人及決策程序，是否符合公司章程等規(guī)范文件要求。

上交所要求，嘉必優(yōu)補(bǔ)充披露法瑪科的股東、董事及高管情況，是否與公司控股股東、董監(jiān)高、主 要客戶或供應(yīng)商之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或業(yè)務(wù)往。

關(guān)于業(yè)務(wù)往。上交所稱，根據(jù)嘉必優(yōu)披露的《2022 年半年度報(bào)告》等相關(guān)公告，公司與法瑪科聯(lián)合研發(fā)推出魚油粉產(chǎn)品，且公司將法瑪科定位為公司粉劑海外代工廠。

上交所要求，嘉必優(yōu)補(bǔ)充披露公司上市以來(lái)與法瑪科的歷年交易情況，包括但不限于交易內(nèi)容、交易金額、價(jià)格合理等，以及對(duì)公司的銷售收入占法瑪科全部收入、魚油粉收入的具體比例。

上交所要求，嘉必優(yōu)結(jié)合行業(yè)慣例、產(chǎn)能供給等情況，說(shuō)明公司產(chǎn)品由法瑪科代工的商業(yè)必要和合理，以及公司對(duì)法瑪科同時(shí)賒賬銷售、預(yù)付采購(gòu)的合理， 是否存在資金占用或財(cái)務(wù)資助情形，是否存在損害上市公司利益的情形。

關(guān)于預(yù)付賬款。公告披露，截至2022年12月31日，公司對(duì)法瑪科的預(yù)付款項(xiàng)余額為1,051.12萬(wàn)元。

上交所要求，嘉必優(yōu)補(bǔ)充披露公司與法瑪科之間的預(yù)付款項(xiàng)支付策、預(yù)付款項(xiàng)具體形成原因及賬齡，并結(jié)合瑪法科近年的財(cái)務(wù)狀況、信用情況、產(chǎn)品交付能力以及魚油粉行業(yè)產(chǎn)能情況等，補(bǔ)充說(shuō)明嘉必優(yōu)向法瑪科支付大額預(yù)付款的原因及合理，是否符合行業(yè)慣例，是否存在利益輸送。

上交所稱，嘉必優(yōu)前期未就上述預(yù)付賬款計(jì)提減值準(zhǔn)備的主要依據(jù)和合理，要求其解釋是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的 相關(guān)規(guī)定，同時(shí)要求嘉必優(yōu)年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

關(guān)于應(yīng)收賬款。公告披露，截至2022年12月31日，嘉必優(yōu)對(duì)法瑪科的應(yīng)收賬款余額為 1,515.65萬(wàn)元。

上交所要求，嘉必優(yōu)補(bǔ)充披露上述應(yīng)收賬款的形成原因、逾期情況、賬齡分布和公司已采取的催收措施等，說(shuō)明在前期應(yīng)收賬款尚未收回的情況下，公司繼續(xù)向法瑪科賒賬銷售的原因及合理。

上交所要求，嘉必優(yōu)結(jié)合法瑪科的資金流、賬款逾期、償債能力等情況， 補(bǔ)充披露公司前期對(duì)相關(guān)應(yīng)收賬款僅按賬齡法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的原因及依據(jù)，前期壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。同時(shí)要求公司年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

關(guān)于補(bǔ)充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易。上交所稱，根據(jù)公司披露的《關(guān)于補(bǔ)充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易的公告》，公司于2021年9月對(duì)法瑪科增資370萬(wàn)美元，因交易發(fā)生時(shí)公司未能識(shí)別，未及時(shí)履行關(guān)聯(lián)交易審議和披露程序。

上交所要求嘉必優(yōu)補(bǔ)充披露前次未能及時(shí)識(shí)別該增資為關(guān)聯(lián)交易的具體原因，自查并說(shuō)明公司相關(guān)內(nèi)控制度是否健全、是否有效執(zhí)行，以及擬采取的整改措施。

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