在全市場推行注冊制的道路上，退市制度改革一直被放在重要位置，如今醞釀數(shù)月后，退市新規(guī)來了。12月14日晚間，滬深交易所集體發(fā)布《股票上市規(guī)則(征求意見稿)》《退市公司重新上市實施辦法(征求意見稿)》等多項文件，其中參照科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板經(jīng)驗，在退市程序上取消暫停上市、恢復上市環(huán)節(jié)，在財務類退市標準上新增組合財務退市指標。除此之外，此次退市新規(guī)也有多項要點讓投資者眼前一亮，例如放開退市整理股票首日漲跌幅限制、退市整理期縮短至15個交易日、年報不保真或被退市等。伴隨著退市新規(guī)的落地，A股暢通“出口關”的效率將大大提升。

完善四類退市標準

財務類

新增組合財務退市指標

2012年以來，資本市場退市制度先后經(jīng)歷了三次大的改革，已經(jīng)建立了財務類、交易類、規(guī)范類和重大違法類四類強制退市指標體系和主動退市情形。此次退市新規(guī)就對四類退市指標均有完善，其中財務類方面新增組合財務退市指標。

優(yōu)化財務類退市指標主要涉及三項內(nèi)容，一是新增“扣非凈利潤+營業(yè)收入”組合指標，替換原來的單一類型指標。本次修訂刪除了原來單一的凈利潤為負值和營業(yè)收入低于1000萬元的指標，新增扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負值，且最近一年營業(yè)收入低于1億元的組合財務指標。

在牛牛金融研究總監(jiān)劉迪寰看來，用組合類財務指標替代單一財務指標在一定程度上解決了多年來公司通過外部輸血、出售資產(chǎn)等盈余管理手段規(guī)避退市的問題。

經(jīng)梳理，修訂后的財務類退市指標包括三類：凈利潤加營業(yè)收入的組合指標、最近一個會計年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為負值、最近一個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或否定意見的審計報告。

交易類

新增連續(xù)20個交易日收盤總市值低于3億元

交易類指標方面，將原來的面值退市指標修改為“1元退市”指標，同時新增“連續(xù)20個交易日每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的市值指標。

優(yōu)化交易類指標方面共涉及兩方面內(nèi)容，一是優(yōu)化目前的面值退市指標，將原來“連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價均低于面值”修改為“連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價均低于人民幣1元”，提升規(guī)則適用的公平性和統(tǒng)一性，避免“股票面值”可能存在的理解歧義;二是進一步充實交易類退市情形，充分發(fā)揮市場化退市功能，新增“連續(xù)20個交易日每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的退市情形，充分發(fā)揮市場的資源配置功能，滬深各板標準保持一致。

規(guī)范類

年報不保真恐退市

此次優(yōu)化規(guī)范類退市指標共有兩方面內(nèi)容。

首先，新增“半數(shù)以上董事無法保證年度報告或者半年度報告真實、準確、完整”的退市指標。若上市公司出現(xiàn)上述情形且在公司股票停牌兩個月內(nèi)仍有半數(shù)以上董事無法保證的，其股票交易被實施退市風險警示，此后兩個月依舊有半數(shù)以上董事無法保證的，交易所決定公司股票終止上市。

此外，新增“信息披露或者規(guī)范運作等方面存在重大缺陷”的退市指標。若上市公司出現(xiàn)上述情形被交易所要求限期改正但未在要求期限內(nèi)改正的，且在公司股票停牌兩個月內(nèi)仍未改正的，其股票交易將被實施退市風險警示，此后兩個月依舊未改正的，交易所決定公司股票終止上市。

重大違法類

新增造假金額+造假比例的量化指標

退市新規(guī)也完善了重大違法強制退市類指標，結合近年來財務造假案例情況，從凈利潤、利潤總額和資產(chǎn)三方面明確具體標準。

根據(jù)證監(jiān)會行政處罰決定認定的事實，公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，上市公司連續(xù)三年虛增凈利潤金額每年均超過當年年度報告對外披露凈利潤金額的100%，且三年合計虛增凈利潤金額達到10億元以上;或連續(xù)三年虛增利潤總額金額每年均超過當年年度報告對外披露利潤總額金額的100%，且三年合計虛增利潤總額金額達到10億元以上;或連續(xù)三年資產(chǎn)負債表各科目虛假記載金額合計數(shù)每年均超過當年年度報告對外披露凈資產(chǎn)金額的50%，且三年累計虛假記載金額合計數(shù)達到10億元以上。

| 退市程序修訂涉及三方面 |

取消暫停上市、恢復上市環(huán)節(jié)

借鑒科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板注冊制的經(jīng)驗，A股將全面取消暫停上市、恢復上市環(huán)節(jié)。本次修訂取消暫停上市和恢復上市，同時進一步縮短退市流程，將財務類退市指標的退市流程縮短至兩年，即公司觸及退市指標，其股票被實施退市風險警示，次年再次觸及退市指標的，其股票終止上市。而在此前，財務類退市需要四年。

此外，本次修訂考慮到可轉債兼具股票屬性，同步取消可轉債暫停上市，不再另行規(guī)定其終止上市條件，明確公司股票終止上市的，可轉債同步終止上市。

退市整理期縮短至15個交易日

退市新規(guī)也對退市整理期制度進行了完善。首先，縮短退市整理期交易時間。此次修訂放開了退市整理股票首日漲跌幅限制，將退市整理股票的交易時長縮短至15個交易日，避免震蕩期間過長而出現(xiàn)投機炒作。

此外，取消交易類退市情形的退市整理期。觸及交易類指標的股票在退市前一直處于可交易狀態(tài)，該類股票在觸及相應退市情形的過程中，投資者已有充裕的時間退出，風險已得到充分釋放，本次修訂明確交易類退市情形不再設置退市整理期。

對于退市整理期制度的完善，知名投行人士王驥躍表示，可以壓縮投資者投機炒作的空間。

優(yōu)化重大違法強制退市流程

此次修訂也從三方面優(yōu)化了重大違法強制退市流程。

首先，停牌時點后移。為進一步釋放風險，保護投資者交易權，將連續(xù)停牌時點從“知悉行政處罰事先告知書或人民法院作出司法裁判”后移至“收到行政處罰決定書或人民法院司法裁判生效”。

同時，優(yōu)化重大違法公司股票交易安排。結合停牌時點后移及退市流程縮短安排，對于可能觸及重大違法強制退市情形的公司，在其知悉行政處罰事先告知書或人民法院作出司法裁判時，對公司股票交易實施退市風險警示并持續(xù)交易，待收到行政處罰決定書或人民法院司法裁判生效時，公司股票停牌并進入重大違法終止上市審議程序，決定作出后，公司股票復牌并進入退市整理期。

此外，完善重大違法強制退市認定程序。為提高退市效率，本次修訂將重大違法終止上市程序中上市委員會兩次審核調整為一次審核。

| 科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板退市標準同步優(yōu)化 |

在前期制度探索的基礎上，結合此次退市制度改革的總體要求，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板也同步優(yōu)化了退市指標和程序。

首先，進一步完善重大違法類退市指標，引入量化判斷標準;此外，同樣實施財務類指標和審計意見類型指標的交叉適用，嚴格退市標準;另外，取消因觸及交易類指標的退市整理期，壓縮退市時間;四是銜接上市條件，補充紅籌上市企業(yè)的退市標準。

改革完成后，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板與主板、中小企業(yè)板在主要退市指標、退市流程等安排上基本保持一致。

關鍵詞： 滬深退市新規(guī)